日本海军上以由良、名取、北上三艘轻巡洋舰为主力，开始对吴州镇、炮台湾附近行了一个小时的密集火力炮轰。

第二联合航空队（第12航空队、第13航空队、第21航空队、第22航空队）

但因时间仓促，战壕以及围墙的防御工程并未完工，故此，顾章将兵力重驻守在防御薄弱的地带，布两边细长，中间积厚的蹄铁状，并一团团长黄荻镇守右翼，三团团长克镇守左翼，而他和李洪涛镇守最为凶险的中。

这支队这是由顾章组建的一支正规军，迅速从各个战场纠集的残余队编制，辖两个团又一个防御大队，实力相当于一个旅（约五千人左右）。然而这支队之前参加过对日本陆军战队的反攻战，后因战略需要，被派往吴州镇负责御敌防务。

在扬江上的日本海军巡洋舰

第一航空战队（龙骧号航空母舰、凤翔号航空母舰）

第二航空战队（加贺号航空母舰）

日军原本以为之前的炮击已经足以把所有中国军队送上天，没想到刚刚登陆就被早已瞄准的轻机枪压制的动弹不得，玉川忠芳拿着爆破筒决死攻击，终于炸掉了中国军队的碉堡，但是随后即被机枪弹穿，死在了吴州镇滩。

第十二战队（神威号上母舰）及第22航空队（7月28日编第三舰队）

第二天日军继续向前攻，负责攻吴州右翼一带的第6联队、第68联队遭到一团的重创。负责确保桥堡的第68联队第2大队长矢主少佐战死、联队长鹰森孝大佐负伤、攻纪家、小吉铺的第6联队第3大队机枪第3中队村濑大尉咽位中弹战死、大队长吉西少佐负伤，各个大队、中队都受到不同程度的伤害。为此，日军以山炮兵、野战炮兵队对中国军队阵地行猛烈轰炸。

防守的中国军队渐

九月旬，为夺取当时横亘在日军两个登陆场之间的长塘城，日军派遣军司令松井石命令步兵第68联队属独立工兵第10联队在吴州镇北方登陆，登陆之后，遭到吴州镇独立旅的誓死捍卫。

是炮兵第10团的，FH-1832/L型150毫米重型榴弹炮，该火炮最大程为15100米。但是开战之初，炮兵第10团只派去一个营8门150毫米炮，而且火炮运输到中国时，每一门火炮只有200枚炮弹，本不够打的。

每日，中军以数以千计的生命抵抗，鏖战两个月后，日军依靠大的火力最终突破中国军队防线，继续南攻。

航空队为：

首批日军敢死队6人在玉川忠芳和成田茂树两名老兵的率领乘坐两艘汽艇登陆，刚刚登陆后就遭到了顾章指挥的官兵殊死抵抗。

吴州是钱荫的家乡，沿海城市，纵有铁路沟通南北，横有路连同东西，极战略地位，是作为捍卫长塘的第二防线，第一已经失守了。

日军除了海军军舰外，协助海军陆战队作战的还有一支庞大的海军航空队。

不算第十二战队（神威号上母舰）、第22航空队以及第三舰队各个巡洋舰上的飞机，在嵩阳的日本海军航空兵拥有各类飞机212架，而当时中国空军全实力也只有各类飞机305架。

第一联合航空队（木更津航空队、鹿屋航空队）